Исклучување на содружник во ДОО во Македонија – целосен водич

Во секое друштво со ограничена одговорност (ДОО), содружниците ги обединуваат своите ресурси, знаење и капитал со цел заедничко водење на бизнис. Но, животниот циклус на една компанија често носи конфликти и предизвици – некој од содружниците може да не ги исполнува своите обврски, да ја загрозува довербата или дури да предизвикува директна штета.

Во такви ситуации, Законот за трговски друштва (ЗТД) предвидува механизам за исклучување на содружник – правна постапка со која друштвото или останатите содружници можат да го прекинат односот со проблематичниот член, дури и спротивно на неговата волја.

Овој напис го разгледува правниот основ, постапката, причините, последиците и практичните аспекти на исклучувањето на содружник во Македонија

Договорна можност (чл. 208 ст. 1 ЗТД)

Со договорот за друштвото може однапред да се утврди дека одреден содружник може да биде исклучен. Во таков случај, во самиот договор мора јасно да бидат наведени:

• условите за исклучување,
• постапката, и
• последиците од исклучувањето.

Ако овие елементи не се валидно предвидени во договорот, тогаш оваа можност не постои.

Судска постапка (чл. 208 ст. 2–4 ЗТД)

ЗТД овозможува судско исклучување на содружник. Секој содружник или самото друштво има право со тужба да бара исклучување на друг содружник ако постојат „оправдани причини“.

1. Ако содружникот предизвикал штета на друштвото или на друг содружник, или ако со неговото натамошно учество би настанала штета.
2. Ако се однесува спротивно на одлуките на собирот на содружници.
3. Ако не учествува во управувањето и со тоа го попречува редовното работење.
4. Ако намерно или грубо ги крши одредбите од договорот за друштвото.
5. Ако на друг начин не ги извршува преземените обврски.

• 90 дена од дознавање за причината,
• но не подолго од 1 година од настанувањето.

Содружник однапред не може да се откаже од правото да бара исклучување на друг содружник

      1. Внатрешна одлука во друштвото

Ако во договорот за друштвото е предвидена можност за исклучување, собирот на содружници може да донесе одлука за исклучување.

2. Судска постапка

Кога нема договорна клаузула или содружникот се противи, се оди на суд. Постапката вклучува:

• Поднесување на тужба,
• приложување на докази (записници, ревизии, кореспонденција),
• судска пресуда со која се утврдува дали постојат оправдани причини.

Престанување на содружничкиот однос

• Со исклучувањето, престануваат сите права и обврски на содружникот во ДОО.

Право на надомест

• Исклучениот содружник има право на надомест на својот удел:
• според пазарната вредност во моментот на исклучувањето,
• ако вложил непаричен влог, може да побара враќање само ако тоа е предвидено или со тоа се согласат останатите содружници.

Ограничувања

• Нема право на надомест ако вложеното е уништено со редовна употреба или поради случајно оштетување.
• Друштвото може да ја задржи исплатата на уделот сè додека содружникот не ги исполни сите свои обврски и не ја надомести предизвиканата штета.

Проценка на уделот

• Друштвото и исклучениот содружник можат спогодбено да се договорат.
• Ако нема согласност, судот назначува овластен проценувач.

Содружничкиот однос дефинитивно престанува со исплатата на надоместокот.

1. Содружник што врши нелојална конкуренција – отворил паралелна фирма со исти клиенти.
2. Содружник што блокира одлуки – одбива да гласа за суштински прашања, попречувајќи го работењето.
3. Содружник што не го внел влогот – ветил машина како непаричен влог, но не ја внел

• Договор меѓу содружници (Shareholders’ Agreement): однапред дефинира механизми за исклучување, откуп на удели, медијација.
• Јасно регулирани обврски: детално наведени во договорот за основање.
• Медијација и арбитража: побрзо и поевтино решение пред судска постапка.

Исклучувањето на содружник во ДОО е сериозен чекор, но во одредени случаи е единствено решение за заштита на друштвото и останатите содружници. Законодавецот во Македонија прецизно ги утврдил основите, постапката и последиците со цел да обезбеди правна сигурност и фер баланс меѓу интересите.

„Заштитете ја иднината на вашата фирма – договорете состанок со нас уште денес.“