Кога бизнис ангел, познат и како инвеститор-ангел, обезбедува заем што се претвора во влог во Друштво со ограничена одговорност (ДОО), тоа претставува значајна транзиција – не само во нивната улога од кредитор до сопственик, туку и во нивното влијание и моќ во структурата на компанијата. Оваа транзиција, овозможена преку договори за конвертибилен заем или финансиски инструменти како конвертибилни белешки или SAFE (Прости договори за идни влогови), суштински ги менува односите помеѓу инвеститорот и компанијата.
Права и влијание по конверзијата на заемот во влог
- По конверзија на заемот во влог, инвеститорот станува содружник (или сопственик) на ДОО, стекнувајќи права што се поврзани со неговиот удел во капиталот. Овие права вклучуваат:
- Право на глас: Инвеститорот добива право на глас пропорционално на својот влог. Ова му овозможува да учествува во носењето важни одлуки за компанијата, иако обемот на овие права може да зависи од договорот за основање на ДОО и важечките закони.
- Право на информации: Содружниците на ДОО имаат право да добиваат информации за работењето, финансиската состојба и идните планови на компанијата, вклучувајќи пристап до билансите на успех, билансите на состојба и други клучни документи.
- Дел од добивката: Како содружник на ДОО, инвеститорот добива право на дел од добивката, пропорционално на својот влог во капиталот.
- Трансфер на влог: Иако е повеќе ограничен отколку кај корпорациите, содружниците на ДОО обично имаат одредена можност да го пренесат својот влог, согласно условите во договорот за основање.
- Учество во управување: Во зависност од структурата на ДОО и специфичните услови на претворањето, инвеститорот може да има право на учество во управувањето на компанијата, иако ова е поретко во случај на ДОО управувани од менаџери.
- Како малцински сопственик, инвеститорот често нема доволно моќ директно да ги блокира одлуките на другите содружници. Затоа, многу е важно договорот за основање да биде прецизно изработен за да се заштитат интересите на сите страни.
Ограничувања и заштита за малцинските содружници
- Иако малцинскиот инвеститор во ДОО нема унилатерална моќ да ги спречи активностите на другите содружници, постојат механизми и заштити што можат да го зголемат неговото влијание или да ги заштитат неговите интереси:
- Клаузули за одржување на процентот на сопственост ули Анти-дилутивни клаузули: Го заштитуваат инвеститорот од намалување на процентот на сопственост во идните инвестициски рунди.
- Права за заедничка продажба или Таг-алонг права: Осигуруваат дека, доколку мнозинските содружници го продаваат својот влог, малцинските содружници можат да учествуваат во продажбата под исти услови.
- Права за повлекување на малцинството или Драг-алонг права: Овозможуваат мнозинските содружници да ги натераат малцинските содружници да учествуваат во продажбата на компанијата, но истовремено гарантираат дека малцинските содружници ќе излезат под исти услови.
- Право за приоритетно инвестирање: Им даваат на инвеститорите право да вложат дополнителен капитал пред компанијата да го понуди на надворешни страни, со цел да го задржат својот процент на сопственост.
- Договори за гласање: Можат да предвидат дека одредени одлуки бараат едногласна согласност или согласност на малцинскиот содружник, со што му се дава вето на критични прашања.
Улогата на договорот за заем што се конвертира во влог
Клучно е условите што ги опфаќаат ограничувањата и заштитите на инвеститорот да бидат јасно дефинирани во договорот за заем пред неговото претворање во влог. Ова овозможува двете страни да се согласат за обемот на влијанието и заштитите на инвеститорот како иден содружник. Ако овие услови не се дефинираат однапред, инвеститорот ќе има само права како малцински содружник.
Што да се размисли пред склучување на договорот и конверзијата
Бизнисите што размислуваат за склучување договор за конвертибилен заем треба внимателно да ги проценат:
- Потенцијалното влијание врз контролата и донесувањето одлуки во ДОО по конверзијата на заемот во влог.
- Идниот однос што сакаат да го изградат со инвеститорот.
- Стратешките цели на компанијата и како тие се усогласуваат со интересите на инвеститорот.
Преговарањето за овие услови пред прифаќањето на заемот е од суштинско значење, бидејќи тие ќе ја дефинираат рамнотежата на моќта во компанијата по конверзијата.
Иако малцинскиот инвеститор во ДОО можеби нема автоматско право да ги блокира одлуките на другите содружници, преку внимателно преговарање и структуирање на договорот за заем, може да обезбеди одредени права и заштита. Овие механизми можат значително да влијаат на одлуките на компанијата и да ги заштитат интересите на инвеститорот. Затоа, двете страни мора да ги разберат условите и да постигнат договор пред конверзијата, за да обезбедат урамнотежено и ефективно партнерство.
Подготвени сте да го заштитите вашиот удел во компанијата? Да ги разгледаме вашите опции!
